( Vụ án hành chính do ông Nguyễn Đình Chiến khởi kiện Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội )

Ông Nguyễn Đình Chiến là một cổ đông của Công ty cổ phần Sản xuất - Dịch vụ - Xuất nhập khẩu Từ Liêm (sau đây gọi tắt là Công ty Từ Liêm). Công ty Từ Liêm được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp từ 05/11/1999. Sau 12 lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì vốn điều lệ của Công ty là 4.251.000.000đ.

Ngày 08/4/2008, Đại hội đồng cổ đông Công ty Từ Liêm họp thống nhất chủ trương bổ sung nghành nghề và tăng vốn điều lệ. Hội đồng quản trị quyết định gửi phiếu lấy ý kiến cổ đông về việc tăng vốn điều lệ. Ngày 27/11/2008, việc tổng hợp ý kiến cổ đông xác định số ý kiến đồng ý tăng vốn điều lệ chiếm 75,23% tổng số cổ phần biểu quyết. Công ty Từ Liêm đã có quyết định số 280/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 28/11/2008 với  nội dung tăng vốn điều lệ lên10.297.000.000đ và sau đó đã gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội nhưng Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 chưa chấp nhận việc đăng ký do có khiếu nại và sau đó là khởi kiện vụ án kinh doanh - thương mại.

Vụ án kinh doanh – thương mại do ông Huỳnh Văn Quảng và bà Trần Thị Thu khởi kiện Công ty Từ Liêm, yêu cầu huỷ Quyết định số 280/QQĐ-ĐHĐCĐ ngày 28/11/2008 vì cho rằng việc lấy ý kiến cổ đông  và tổng hợp kết quả ngày 27/11/2008 là không hợp pháp.

Tại Bản án kinh doanh – thương mại phúc thẩm số 80/2010/KDTMPT ngày 10/5/2010, Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội đã bác yêu cầu của ông Quảng, bà Thu.

Ngày 24/7/2010, Công ty Từ liêm ra Quyết định số 92/2010/QĐ-TUTRACO về thay đổi nghành nghề kinh doanh và tăng vốn điều lệ lên 10.297.000.000đ và tiếp tục đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 cho đăng ký. Ngày 03/8/2010, Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 đã cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số 0100703863 ( gọi tắt là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 13 ) cho Công ty Từ Liêm tăng vốn điều lệ lên 10.297.000.000đ

Ngày 13/10/2010, ông Nguyễn Đình Chiến khởi kiện vụ án hành chính đề nghị xử hủy Giấy chứng nhận doanh nghiệp công ty cổ phần thay đổi lần thứ 13 nêu trên.

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 07/2011/HCST ngày 22/12/2011, TAND thành phố Hà Nội đã xử bác yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đình Chiến. Ông Chiến kháng cáo. Tại Bản án hành chính phúc thẩm số 71/2012/HCPT ngày 24/4/2012, Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội đã sửa án sơ thẩm, xử: “ Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số 0100703863 ngày 13/8/2010 về phần tăng vốn điều lệ của Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội đã cấp cho Công ty Sản xuất – Dịch vụ - Xuất nhập khẩu Từ Liêm”.

Bản án hành chính phúc thẩm đã bị Chánh án TAND tối cao kháng nghị giám đốc thẩm.

Tại phiên họp ngày 15/10/2013, Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao đã quyết định hủy Bản án hành chính phúc thẩm của Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội, giữ nguyên Bản án hành chính sơ thẩm của TAND thành phố Hà Nội. Quyết định giám đốc thẩm của Hội đồng Thẩm phán có một số vấn đề pháp lý quan trọng sau:

Vụ kiện giữa nguyên đơn là ông Quảng, bà Thu với bị đơn là Công ty Từ Liêm là vụ án kinh doanh – thương mại có đối tượng tranh chấp là xem xét việc lấy ý kiến cổ đông của Công ty Từ Liêm theo biên bản ngày 27/11/2008 là hợp pháp hay không hợp pháp.Việc khởi kiện của ông Nguyễn Đình Chiến với người bị kiện là Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 là vụ án hành chính và đối tượng khởi kiện là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần thay đổi lần thứ 13. Do là hai quan hệ tranh chấp khác nhau nên dù đã có Bản án kinh doanh – thương mại số 80/2010/KDTM-PT thì việc thụ lý, giải quyết vụ án hành chính giữa người khởi kiện là ông Nguyễn Đình Chiến với người bị kiện là Phòng Đăng ký kinh doanh số 2 vẫn được thực hiện.

Tuy nhiên, yêu cầu của ông Chiến lại dựa vào căn cứ duy nhất là việc lấy ý kiến của cổ đông của Công ty Từ Liêm theo biên bản ngày 27/11/2008. Căn cứ này  chính là sự việc đã được xem  xét và quyết định tại Bản án kinh doanh – thương mại phúc thẩm số 80/2010. Bản án phúc thẩm số 80/2010 đã khẳng định việc lấy ý kiến theo biên bản ngày 27/11/2008 là hợp pháp. Bản án phúc thẩm hành chính lại xem xét lại sự việc đã được quyết định tại một bản án đang có hiệu lực pháp luật là vi phạm tố tụng. Mặt khác, chính ông Chiến chỉ phản đối việc lấy ý kiến vì ông muốn họp Đại hội đồng cổ đông để được trình bày trực tiếp chứ không phải do ông không được cung cấp đủ thông tin như nhân xét của Bản án hành chính phúc thẩm. Ngoài việc xem xét lại một sự việc không thuộc quyền hạn được xem xét thì Bản án phúc thẩm hành chính không nêu ra được căn cứ nào khác nên việc huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần thay đổi lần thứ 13 là không có căn cứ.

Vấn đề pháp lý có thể rút ra là:

Cũng là tranh chấp xuất phát từ quan hệ gữa công ty với thành viên công ty nhưng tùy yêu cầu khởi kiện và đối tượng khởi kiện mà có thể là vụ án kinh doanh – thương mại, có thể là vụ án hành chính.

Tuy hình thức tranh chấp khác nhau nhưng nếu là sự việc đã được giải quyết bằng bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật thì không được giải quyết lại sự việc đó theo trình tự thông thường (sơ thẩm, phúc thẩm).